關(guān)于貫徹落實《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》的通知
關(guān)于貫徹落實《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》的通知
關(guān)于貫徹落實《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》的通知
文章來源：改革局 發(fā)布時間：2005-11-21
國資發(fā)改革〔2005〕293號
各中央企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市國資委，證監(jiān)會各監(jiān)管局：
最近，國務(wù)院印發(fā)了《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)〔2005〕34號，以下簡稱34號文件），對發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能、保護投資者的合法權(quán)益、促進我國資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，以及加快國有企業(yè)股份制改革、完善公司治理結(jié)構(gòu)，具有十分重要的意義。為貫徹落實34號文件提出的各項要求，提高國有控股上市公司的質(zhì)量，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：
一、充分認(rèn)識提高上市公司質(zhì)量的重要意義。各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和國有及國有控股企業(yè)要認(rèn)真學(xué)習(xí)34號文件，把全面貫徹落實34號文件擺到重要議程，并作為深化國有企業(yè)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的一件大事，加強組織領(lǐng)導(dǎo)，認(rèn)真總結(jié)提高國有控股上市公司質(zhì)量工作的經(jīng)驗，仔細(xì)查找、深入分析存在的問題和原因，制定切實可行的措施，把34號文件的各項要求落到實處。
二、大力推進資產(chǎn)優(yōu)良的國有企業(yè)改制上市。鼓勵具備條件的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實現(xiàn)整體上市，使優(yōu)質(zhì)資源向上市公司集中。規(guī)范企業(yè)改制上市行為，做到上市公司機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，實現(xiàn)與國有控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面的實質(zhì)性分開。對于已有控股上市公司的國有及國有控股企業(yè)，要以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)統(tǒng)一運作、做優(yōu)做強上市公司為目標(biāo)，以維護中小投資者合法權(quán)益、規(guī)范操作為前提，通過增資擴股、收購資產(chǎn)等方式把優(yōu)良主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。
三、完善國有控股股東和國有控股上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)。作為上市公司控股股東的國有企業(yè)，條件具備的要加快股份制改革的步伐；目前條件不具備、尚需在一段時期內(nèi)采取國有獨資公司形式的國有企業(yè)，要建立規(guī)范的董事會，由董事會行使對上市公司的國有股東權(quán)利，以確保上市公司規(guī)范運作，促進上市公司做強做大。國有控股上市公司要按照34號文件的要求完善法人治理結(jié)構(gòu)，重點是健全獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用。
四、國有控股股東要牢固樹立誠信意識。上市公司的國有控股股東要切實維護中小投資者的合法權(quán)益，嚴(yán)格按照上市公司的股東大會、董事會運作程序行使股東權(quán)利，不得違反程序干預(yù)上市公司經(jīng)營決策和內(nèi)部管理。
五、規(guī)范國有控股股東與其控股的上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易。國有控股股東要嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務(wù)院有關(guān)法規(guī)和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允和交易行為的透明度，嚴(yán)禁發(fā)生拖欠關(guān)聯(lián)交易往來款項。今后，凡有國有控股股東違反有關(guān)規(guī)定，強迫上市公司接受非公允關(guān)聯(lián)交易、利用關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要對相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人給予紀(jì)律處分；情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重的，要給予撤職處分。
六、按期償還侵占上市公司的資金。凡以向上市公司借款、由上市公司提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金的國有及國有控股企業(yè)，必須于2005年底前制訂出切實可行的償還資金計劃，報本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)和證券監(jiān)管機構(gòu)審核、備案，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、以股抵債和以資抵債等方式，確保于2006年底前全部償還所侵占的上市公司資金。
七、各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要加強對國有及國有控股企業(yè)償還所侵占上市公司資金的檢查督促。建立責(zé)任追究制度，推動國有及國有控股企業(yè)抓緊落實償還資金計劃。除確實沒有償清侵占資金能力的國有控股股東外，對限期內(nèi)未償清侵占上市公司資金的國有控股股東的相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人，各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要給予紀(jì)律處分，直至撤銷職務(wù)；對于確實沒有能力在2006年底前全部償還的國有控股股東，各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要加大對其的重組、改組力度，必要時報本級政府組織實施托管，確保在限期內(nèi)徹底解決侵占上市公司資金的問題。
八、各地國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要與當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管機構(gòu)密切配合，督促國有控股股東正確行使出資人職責(zé)、國有控股上市公司完善內(nèi)部控制制度，杜絕侵占資金問題的再度發(fā)生。凡今后新發(fā)生侵占上市公司資金情況的國有及國有控股企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要給予紀(jì)律處分，并對直接責(zé)任人給予撤銷職務(wù)的處分；對資金被國有控股股東及其所屬企業(yè)侵占負(fù)有責(zé)任的上市公司董事和高級管理人員，各證券監(jiān)管機構(gòu)要責(zé)成上市公司及時按照公司章程的規(guī)定給予處罰，情節(jié)嚴(yán)重的要向證監(jiān)會提出實行嚴(yán)格市場禁入的建議。
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